Πότε το νομικό πρόσωπο παύει να προστατεύει τους μετόχους και τα στελέχη του
Το νομικό πλαίσιο και οι δικαστικές αποφάσεις που καθορίζουν την ευθύνη με προσωπική περιουσία
Στον κόσμο των επιχειρήσεων, η εταιρική μορφή λειτουργεί ως ένα ισχυρό νομικό τείχος προστασίας για τους μετόχους και τα στελέχη. Η αυτοτέλεια του νομικού προσώπου επιτρέπει την ανάληψη επιχειρηματικού ρίσκου χωρίς να απειλείται η προσωπική περιουσία των φυσικών προσώπων που βρίσκονται πίσω από την εταιρεία. Ωστόσο, αυτή η προστασία δεν είναι απόλυτη. Υπάρχουν περιπτώσεις όπου το δίκαιο παρεμβαίνει δυναμικά, αίροντας την αυτοτέλεια του νομικού προσώπου και καθιστώντας τους βασικούς μετόχους ή τα μέλη της διοίκησης υπεύθυνους με την προσωπική τους περιουσία.
Η άρση της αυτοτέλειας δεν προβλέπεται ρητά από κάποια ενιαία νομοθετική διάταξη, αλλά έχει διαμορφωθεί νομολογιακά, κυρίως μέσω της αρχής της απαγόρευσης καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος (άρθρο 281 ΑΚ) και της παραβίασης της αρχής της καλής πίστης. Εφαρμόζεται όταν αποδεικνύεται ότι η εταιρεία δεν λειτουργεί ως ανεξάρτητη οικονομική οντότητα, αλλά ως προκάλυμμα για την αποφυγή υποχρεώσεων, την απόκρυψη περιουσιακών στοιχείων ή τη διάπραξη απάτης.
Χαρακτηριστικά παραδείγματα περιλαμβάνουν εταιρείες-κελύφη χωρίς ουσιαστική οικονομική δραστηριότητα, πλήρη ταύτιση φυσικού και νομικού προσώπου (όπως όταν ένας εταίρος κατέχει το 100% των μετοχών), ή περιπτώσεις όπου οι συναλλαγές γίνονται μέσω προσωπικών λογαριασμών αντί για εταιρικούς. Σε τέτοιες περιπτώσεις, τα δικαστήρια μπορούν να αποφασίσουν ότι η εταιρεία δεν έχει πραγματική αυτοτέλεια και να επιτρέψουν στους πιστωτές να στραφούν απευθείας κατά των φυσικών προσώπων.
Είναι σημαντικό να διαχωρίσουμε την άρση της αυτοτέλειας από την προσωπική ευθύνη των διοικούντων. Η προσωπική ευθύνη προβλέπεται από συγκεκριμένες διατάξεις, όπως το άρθρο 102 του ν. 4548/2018 για τις ανώνυμες εταιρείες, και αφορά περιπτώσεις όπου τα μέλη του Δ.Σ. ζημιώνουν την εταιρεία με πράξεις ή παραλείψεις. Παράλληλα, η φορολογική και ασφαλιστική νομοθεσία προβλέπει προσωπική ευθύνη για μη καταβολή φόρων ή εισφορών. Ωστόσο, αυτές οι ευθύνες δεν συνεπάγονται αυτόματα την απώλεια της προστασίας της προσωπικής περιουσίας, όπως συμβαίνει στην περίπτωση της άρσης της αυτοτέλειας.
Η νομολογιακή πρακτική δείχνει ότι τα δικαστήρια εφαρμόζουν την άρση της αυτοτέλειας με φειδώ, απαιτώντας συγκεκριμένα και σοβαρά πραγματικά περιστατικά που καταδεικνύουν καταχρηστική χρήση της εταιρικής μορφής. Για παράδειγμα, στην απόφαση 37/2025 του Αρείου Πάγου, κρίθηκε ότι η εταιρική προσωπικότητα χρησιμοποιήθηκε ως προκάλυμμα για την αποφυγή υποχρεώσεων, καθώς οι πληρωμές γίνονταν σε προσωπικό λογαριασμό, οι εταιρείες συστεγάζονταν και λειτουργούσαν με κοινό προσωπικό, και ο βασικός μέτοχος καρπωνόταν τα κέρδη χωρίς πραγματικό εταιρικό έλεγχο. Αντίθετα, σε άλλη απόφαση του Μονομελούς Εφετείου Αθηνών, δεν κρίθηκε σκόπιμη η άρση της αυτοτέλειας, καθώς δεν αποδείχθηκε καταχρηστική χρήση της εταιρικής μορφής.
Η δυνατότητα άρσης της αυτοτέλειας αποτελεί ένα ισχυρό εργαλείο για την αποκατάσταση της ισορροπίας μεταξύ επιχειρηματικής ελευθερίας και δικαιοσύνης. Στέλνει ένα σαφές μήνυμα προς τις επιχειρήσεις: η εταιρική μορφή δεν μπορεί να χρησιμοποιείται ως μέσο καταστρατήγησης του νόμου. Όσο η εταιρεία λειτουργεί με διαφάνεια, τηρεί τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και διαθέτει διακριτή περιουσία, η νομική της προστασία παραμένει ισχυρή. Όταν όμως χρησιμοποιείται για να αποφευχθούν υποχρεώσεις, το δίκαιο δεν διστάζει να την καταργήσει, αποκαλύπτοντας τα φυσικά πρόσωπα πίσω από αυτή.
